MEHMET BALiOGLU

Şirket Yönetim İç Yönergesinin Şirketin Tüm Faaliyetlerini Düzenleyici Hükümler İçermemesi ve Mali Konularda Yetki Örtüşmesi Bulunması

Rapor Özet

  • Şirketin fiili yönetim şeklini tam olarak yansıtmayan yönetim iç yönergesinde hesap verilebilirlik ve sorumluluklar net olarak düzenlenmemiştir.
  • Yönetim iç yönergesinde, devredilemeyecek görevlerden bir kısmı genel müdüre devir eden hükümler bulunmaktadır.
  • Şirket Yönetim İç Yönergesi 9 Nisan 2015 Tarih ve 8797 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.
  • Şirketin yönetim kurulu, genel müdür, genel müdür yardımcıları, genel koordinatör, müdürler ve müdür yardımcılarından oluşan bir teşkilat şeması içerisinde örgütlenmiş olduğu görülmektedir.
  • Şirketin faaliyet ve hizmet alanlarının genişlemesiyle beraber gerekli iş gücü unvan ve kadro tespit çalışmaları yapılmamıştır.
  • İşletmeler bazında iş – görev tanımları ve iş süreçleri belirlenmemiştir.
  • Şube olarak ifade edilen işletmelerin yönetim şekillerinde yeknesanlık sağlayacak bir düzenleme bulunmamaktadır.
  • Yönetim yönergesinin müdürler bölümünde özlük haklarını belirleme yetkisi atamaya yetkili makama ait iken, genel müdüre verilen görevler arasında maaş ve ücretlerin tespitine yetkili kılındığı görülmektedir.
  • Yönetim kurulu ile genel müdürlük makamı arasında yetki örtüşmesine sebebiyet verilmektedir.
  • Genel Müdürün tek başına çalışanların ücret, fazla mesai, harcırah gibi haklarını belirleme yetkisi verilmesi, Türk Ticaret Kanunu’na uygun değildir.
  • İç yönergeler, kurumsal yönetim ilkeleri olan şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkelerinin gerçekleşmesine hizmet etmektedir.
  • Yönetim iç yönergesinde şirket faaliyet alanına giren tüm iş ve işlemleri düzenlemeye ve kontrol etmeye yönelik hükümler yer almalıdır.
  • Teşkilat şeması içerisinde yer alan makamlar arasında görev ve yetki örtüşmesi yaratmayacak şekilde hazırlanmasına özen gösterilmesi gerekmektedir.

    Rapor Metni

    Şirket yönetim iç yönergesinin fiili şirket yönetim şeklini tam olarak yansıtmadığı; tüm faaliyet ve iş süreçlerini içermediği; hesap verilebilirlik ve sorumlulukları net olarak düzenlemediği; devredilemeyecek görevlerden bir kısmını genel müdüre devir eden hükümler içerdiği tespit edilmiştir.

    Türk Ticaret Kanununun 367’nci maddesine göre yönetim kurulu düzenleyeceği iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen belirleyeceği kişi ya da kişilere devretmeye yetkili kılınmıştır. Yönetim iç yönergesi ile şirketin yönetim şekli düzenlenmekte; bunun için gerekli olan görevler, yetkiler, tanımlar, yerler, hesap verme şekli ve sorumluluklar belirlenmektedir.

    Bu haliyle İç yönergeler Esas sözleşmenin bir parçası, bir tamamlayıcısı olarak anonim şirketler açısından ikincil bir düzenleme olmaktadır.

    Belpa Ankara Eğlence Dinlenme ve Spor Tesisleri İşletmecilik Anonim Şirketi adıyla 20 Şubat 1989 tarihinde kurulan BEL-PA; 2015 yılında unvan değişikliğine giderek “Belpa Ankara Eğitim Sağlık Hizmetleri İnşaat Enerji Gıda ve Temizlik İth. İhr. Ticaret Anonim Şirketi” adını alarak faaliyet alanını genişletmiştir.

    Şirket Yönetim İç Yönergesi 9 Nisan 2015 Tarih ve 8797 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır. Buna göre şirketin yönetim kurulu, genel müdür, genel müdür yardımcıları, genel koordinatör, müdürler ve müdür yardımcılarından oluşan bir teşkilat şeması içerisinde örgütlenmiş olduğu görülmektedir.

    Başlangıçta bünyesinde Buz pateni sarayı işletmesini barındıran şirkete sonradan yemekhane ve sosyal tesis niteliğinde (Kurtboğazı Sosyal Tesisi, Karagöl Sosyal tesisi, Nallıhan Hoşebe Sosyal tesisi, Gazipark işletmesi) işletmeler de eklenerek faaliyet ve hizmet alanları genişletilmiştir. Bu yeni alanlar için şirket içinde şube müdürlükleri ihdas edilmiştir.

    Ancak Yönergede mevcut işletmeleri de içine alan bir yönetim genişletilmesi yapılmamıştır. Genişleme ile beraber gerekli iş gücü unvan ve kadro tespit çalışmaları yapılmadığı görülmektedir. İşletmeler bazında iş – görev tanımları ve iş süreçleri belirlenmemiştir. İşletmeler için çalışma usul ve esasları oluşturulmamıştır. Bu nedenle şube olarak ifade edilen işletmelerin yönetim şekillerinde yeknesanlık sağlayacak bir düzenleme bulunmamaktadır. Satın alma, maliyetlendirme, tarife oluşturma, avans işlemleri, envanter işlemleri, taşınır işlemleri gibi pek çok alanda kurumsal düzenlemeler olmadığı için eksiklikler ve aksaklıklar yaşanmaktadır. İç kontrol ve izlemeye yönelik bir sistem bulunmamaktadır. Genel müdüre müdürleri denetleme görevi verilmiş olmakla birlikte bunun nasıl ve ne şekilde yapılacağı ve sonuçlandırılacağı belirlenmemiştir.

    Yönergede tespit edilen diğer bir konu da yetki örtüşmesi sağlayan düzenlemenin yapılmış olmasıdır. Yönetim yönergesinin müdürler bölümünde özlük haklarını belirleme yetkisi atamaya yetkili makama ait denilmesine rağmen Genel Müdürün düzenlendiği ikinci bölümde, genel müdüre verilen görevler incelendiğinde 30’uncu sırada;

    “Yönetim kurulunca atanan müdür ve yetkili personelin ücretlerini belirlemeye, tüm personelin yıllık zamlarını belirlemeye, ihtiyaç halinde ücret düzenlemeleri yapmaya, personeli yurt içi ve yurt dışı görevlendirmeler yapmaya, görevlendirilen personele harcırah ödemeye,

    personele prim ödemeye, şirketin fazla çalışması hasıl olduğu durumlarda personeli fazla çalışma yapmak üzere görevlendirmeye ve ücretlerini ödemeye”

    ifadesi ile maaş ve ücretlerin tespitine genel müdürün yetkili kılındığı görülmektedir. Böylece yönerge bütünlüğü içinde maaş ve ücret belirleme yetkisinde yönetim kurulu ile genel müdürlük makamı arasında yetki örtüşmesine sebebiyet verilmiş olunmaktadır.

    Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesinde Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri sayılmıştır. Bunlar arasında muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması; müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yer almaktadır. Genel Müdürün tek başına çalışanların ücret, fazla mesai, harcırah gibi haklarını belirleme yetkisi verilmesi, Türk Ticaret Kanunu’na uygun değildir.

    İç yönergeler, şirketteki yönetim sisteminin yazılı olarak hüküm altına alındığı metinler olup; kurumsal yönetim ilkelerinin temel amaçları olan şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik, sorumluluk ilkelerinin gerçekleşmesine hizmet etmektedir. Bu nedenle şirket faaliyet alanına giren tüm iş ve işlemleri düzenlemeye ve kontrol etmeye yönelik hükümler içermelidir. Ayrıca teşkilat şeması içerisinde yer alan makamlar arasında görev ve yetki örtüşmesi yaratmayacak şekilde hazırlanmasına özen gösterilmesi gerekmektedir.